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浙江华友钴业股份有限公司

  时间:2019-11-26 21:28:17   来源:板江门户网站  点击:4497 次  字号【

十、上市公司股票停牌和复牌安排

自2019年4月9日起,上市公司因计划收购相关股权资产的重大问题而停牌。

2019年4月19日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易计划的议案》及相关议案。该公司的股票将于2019年4月22日恢复交易。根据本次交易的进展情况,上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定披露了相关信息。

2019年9月19日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整后公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》及相关议案。

十一、中小投资者权益保护的重组

(一)为股东大会提供在线投票平台

根据中国证监会《关于加强上市公司股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《上市公司股东大会网上投票实施细则》等相关规定,为方便股东出席股东大会,公司将为本次交易计划投票提供网上投票平台。股东可以通过互联网直接投票。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及其相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定认真履行信息披露义务,并向所有投资者公平披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本计划披露后,公司将根据相关法律法规的要求,继续及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(3)严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规及公司内部关联交易审批程序。本次交易提案已由本公司非关联董事表决,并已获得独立董事对本次交易的事先批准意见和独立董事对本次交易的意见。无关联股东将在股东大会上投票。公司股东大会将采取现场投票和网上投票相结合的方式。公司将为公司股东提供网络形式的投票平台,股东将在网上投票期间通过网络行使投票权。

此外,本公司聘请独立财务顾问及其他中介机构对本次交易出具专业意见,确保关联交易定价公平、公正、合理,不损害其他股东利益。

(4)本次重组不存在向交易对手转移利益的情况。

1.本次交易基础资产的估价基础

本次交易中,公司计划收购华友衢州15.68%的股权。关于本次交易的标的资产,上市公司已聘请中联重科评估华友衢州的标的资产。该计划中的估计过程和价值是初步结果。最终评估过程和价值可根据外部市场环境的变化等因素进行调整。最终交易价格将由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中规定的评估价值协商确定。上市公司董事会将对交易目标评估和定价的公平性等事项发表明确意见,公司独立董事也将对已发行股票所购资产的评估和定价的公平性发表独立意见,以确保所购资产定价的公平、公正和合理。

2.信达信能债转股增资;华友衢州改善公司资本结构

2018年9月,信达信能通过收购华友控股对华友衢州的债权,同时进行股权转让,增加华友衢州资本7.3亿元。一方面,信达信能降低了华友衢州对华友控股7.3亿元的利息支付,大大降低了华友衢州和上市公司的整体资产负债率,改善了公司资本结构。另一方面,华友控股将向申万红源证券交易所质押融资贷款偿还7.3亿元人民币,降低华友控股的股权质押率。在资本市场趋势波动的背景下,提高金融机构和上下游企业对上市公司稳定运行的预期,有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

十二、上市公司的控股股东和实际控制人对重组的原则意见,以及控股股东及其一致行动、董事、监事和高级管理人员自重组恢复之日起至完成减股计划的实施情况

截至本计划概要签署之日,上市公司大山公司和华友控股的控股股东,以及实际控制人谢伟同和陈雪华已经就本次交易发表了《原则意见》:“公司/我相信通过本次交易,上市公司将进一步改善产业链布局,提高盈利能力和可持续经营能力。公司/我原则上同意执行这项交易。”

2018年10月,华友控股获得上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)发行的《桐乡华友投资有限公司发行的可交换公司债券上市转让无异议函》(沪信[2018]1076号),华友控股将以持有本公司部分a股为目标,私下向合格投资者发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本计划总结签署日,华友控股尚未发行可交换公司债券。如果华友控股发行的可交换公司债券由投资者行使,华友控股持有的上市公司股份将减少。

关于本次交易恢复之日至交易完成之日的减持,控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟同、陈雪华承诺:

2018年10月15日,华友控股获得上海证券交易所发布的《桐乡华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券上市转让无异议函》(沪信[2018]1076号),同意华友控股以上市公司a股为目标,向合格投资者上市转让非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。

我/本公司是上市公司的实际控制人/控股股东,现承担以下相关事宜:

本人/本公司承诺,自本承诺函发出之日起至本次交易完成,本人/本公司无其他减持上市公司股份的意向或计划,也不会以任何其他方式减持股份,但上述可交换公司债券持有人在换股期间申请换股导致的股份减持除外。

如违反上述确认,给上市公司或其他投资者造成损失,本人/公司承诺依法赔偿上市公司或其他投资者。"

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺:

“我承诺,从本承诺函发出之日起至本次交易完成,我无意或计划减持上市公司股份,也不会以任何方式减持。如违反上述确认,给上市公司或其他投资者造成损失,我保证依法赔偿上市公司或其他投资者”。

十三、拟增加的信息披露提示

本计划概要已经2019年9月19日召开的公司第四届董事会第28次会议审议通过。本计划涉及的基础资产的财务数据和评估数据需要由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估。投资者被要求谨慎使用它们。

本次重组涉及的目标资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具正式审计报告和评估报告。经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告中披露。

公司提醒投资者访问上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站,阅读计划全文和中介机构出具的意见。

十四、独立财务顾问的保荐资格

该公司聘请华泰联合证券和中信证券作为此次交易的独立财务顾问。华泰联合证券(Huatai United Securities)和中信证券(CITIC Securities)经中国证监会批准依法成立,具有保荐机构资格。

第二节主要风险提示

特别提醒投资者,在做出投资决策之前,必须仔细阅读重组计划的所有内容,并特别注意以下风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)批准风险

截至本方案摘要签署之日,本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次和第二十八次会议审议通过。只有满足许多条件,该交易才能完成。详见本计划“重要事项提醒/7,实施本交易计划需履行的审批程序”。关于这项交易是否可以批准以及何时批准,还有一些不确定性。因此,这一交易能否成功实施存在不确定性,引起投资者对投资风险的关注。

(2)交易可能被暂停、暂停或取消的风险

虽然上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,但上市公司和交易对手在本次交易的协商和确认过程中,会尽量缩小内幕信息知情人的范围和内幕信息的传播,但仍不排除相关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。由于可能的内幕交易、股价异常波动或异常交易,本次交易仍存在暂停、暂停或取消的风险。

此外,该交易计划需要得到中国证监会和其他相关机构的批准。在交易推广过程中,市场条件可能会发生变化,或者可能发生不可预测的重大事件,那么本次交易可能无法如期进行。如果不能如期执行或需要再次执行,则面临重新定价的风险。

在交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断改进交易计划。如果交易各方不能就改进交易计划的措施达成协议,交易可能终止。

(三)相关财务数据与标的资产估计值和最终审计评估结果存在差异的风险

截至本计划摘要签署之日,与本交易相关的审计和评估尚未完成。本计划所报目标公司的主要财务指标、经营业绩和预评价值可随后调整。相关数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、评估或估价结果将在重组报告中披露。提醒投资者注意,基础资产的经审计的财务数据、最终评估或估价结果可能与计划的披露有很大不同。

(四)标的资产升值风险较高

本次交易中,华友衢州100%股权的估计价值为513.5万元,比其最新未经审计的账面净资产值增加51.94%。相对较大的增值评估主要是由于基础资产在业务规模、运营能力和管理经验方面具有行业竞争优势,具有较强的可持续业务发展能力。

该交易的估计值和最终评估结果之间可能有一些差异。本次交易标的资产的最终交易金额也将根据评估机构在评估基准日对标的资产的评估价值,由双方协商确定。此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了尽职调查和尽职调查职责,但未来重大的意外变化可能会导致资产评估不符合实际情况的风险,并提醒投资者注意相关的评估风险。

(五)募集不到配套资金或募集金额低于预期的风险

上市公司计划向不超过10名特定投资者发行股票,通过询价筹集匹配资金。筹集的配套资金主要用于目标公司新项目的建设,支付与本次交易相关的代理费和税费。

如果募集的配套资金无法落实或募集金额低于预期,公司不足部分将通过自筹或其他方式解决,可能影响公司整体资金使用安排。提请投资者注意未能筹集匹配资金或融资金额低于预期的风险。

二.目标公司的经营风险

(a)市场需求风险

华友衢州钴产品主要用于受产业政策、下游产业繁荣和下游产业技术变革影响的锂电池材料等下游产业。虽然目前下游市场电池材料的组成没有明显变化的迹象,但是如果钴材料不能再用于电池生产或者由于新技术的出现钴的含量会大大降低,华友衢州将面临产品需求下降的风险。

(二)行业竞争风险

国内钴加工业有许多企业。有竞争力的企业生产能力大,产品同质化严重。这个行业的整体竞争是激烈的。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量,通过创新实现差异化竞争,不断扩大领先优势,将面临更大的行业竞争风险。

(3)价格波动风险

华友衢州钴产品及附属铜产品的销售价格主要参照国际市场相应的金属价格确定,原材料的采购价格也主要与国际市场价格挂钩。钴和铜金属是国际有色金属市场上的重要交易品种,在国际市场上有完善的定价体系。由于资源稀缺以及全球经济、市场预期和供求关系等诸多因素的影响,上述金属价格波动很大。如果钴、铜金属价格大幅下跌,或者矿物原料价格大幅上涨,将对华友衢州的经营业绩产生较大影响。

(4)环境保护风险

华友衢州生产经营中会产生废水、固体废弃物等污染物。虽然华友衢州一贯高度重视环境保护,配备了相应的环保设施,并继续有效运行,严格执行国家相关环保法律法规,但处理不当仍有可能对周围环境产生一定影响。此外,如果国家环保要求和标准进一步提高,环保政策更加严格,如果环保投资和管理能力不能相应提高,华友衢州可能面临环境处罚甚至停产等环保风险。

(5)安全生产风险

华友衢州将在生产过程中使用硫酸等危险化学品。储存或使用不当可能导致安全事故。此外,设备故障、误操作或管理不当等因素也可能导致安全事故。虽然华友衢州加强了安全生产管理和人员培训,配备了相关的安全生产措施,但安全生产事故的可能性仍然存在。

三.其他风险

(一)股票价格波动的风险

投资收益和投资风险并存于股票市场。股票价格的波动不仅受到企业经营业绩和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机、投资者心理预期等诸多因素的影响。这项交易需要相关部门的批准,在完成之前需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能会波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票价格波动是股票市场的正常现象。因此,上市公司提醒投资者,为了做出正确的投资决策,他们应该具备风险意识。同时,一方面,上市公司将股东利益最大化作为公司提高资产利用效率和盈利能力的最终目标。另一方面,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规和公司内部制度及时、完整、准确地披露信息,以方便投资者做出正确的投资决策。

(2)不可抗力风险

上市公司不排除政治、政策、经济和自然灾害等其他不可控因素造成不利影响的可能性。

第三节交易概述

一、交易的背景和目的

(a)这项交易的背景

1.锂电池市场前景广阔

与原电池(如碱锰电池等)相比。),二次电池因其多种充放电、回收利用等特点而受到制造商和消费者的青睐。在已经商业化的电池中,锂电池是最先进的绿色二次电池之一。随着科技的不断进步,锂电池已经广泛应用于人们的生活中。

电子产品的快速增长是锂电子进入人们生活的重要机会。经过多年的发展,随着手机等电子产品的放缓趋势,消费锂电池的增长速度有所放缓。然而,随着电池技术的不断进步,得益于新能源汽车产业的蓬勃发展,锂电池的应用领域进一步扩大,以锂电池产业为核心的产业也吸引了新一轮的发展机遇。

随着技术的不断发展和下游应用的扩大,锂电池作为新能源电池的主要代表,具有广阔的市场前景。

2、国家产业政策支持

新能源汽车在环境保护等方面的优势得到了社会的广泛认可,国家在产业政策上也给予了更多的支持。一方面,目前优先发展的《促进汽车动力电池产业发展行动计划》、《国家战略性新兴产业发展第十三个五年计划》、《高技术产业化重点领域指南》(2011年)等文件明确指出,需要促进新能源汽车的发展,并将锂离子电池正极材料纳入优先发展的重点领域。另一方面,国家还通过减少相关税收和提供补贴来支持和指导该行业的发展。

3.华友衢州是锂电池正极材料的重要供应商

华友衢州的主要产品包括钴盐和钴氧化物,如四氧化三钴和硫酸钴,可用于制造锂离子电池正极材料和动力电池三元材料。华友衢州是市场上重要的钴盐供应商。与主要锂电池正极材料制造商(如天津巴莫科技有限公司、湖南鄯善新能源有限公司)有广泛、长期的业务合作,具有一定的市场影响力。

(2)本次交易的目的

1、有利于上市公司加强对重要子公司的控制,实现长期发展

目标公司在上市公司产业链中扮演着重要角色。通过这次交易,目标公司将成为上市公司的全资子公司。据此,上市公司可以进一步加强对重要子公司的控制,这有利于上市公司的整体战略布局和实施,从而促进上市公司的业绩增长,为股东创造更大的价值。

2.推动目标公司利用资本市场做大做强

在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的背景下,目标公司所在的锂电池正极材料原材料业务也迅速发展。本次交易筹集的部分配套资金将用于建设“年产30,000吨(金属)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”,主要用于硫酸镍的生产。该项目的完成和投产将有助于直接提高这类目标资产产品的生产能力和盈利能力。公司能够更好地满足下游市场的需求,有效提升和稳定市场地位,从而实现整体快速发展。

二.此交易的具体计划

(一)发行股票购买资产

上市公司计划通过发行股票从信达信能购买其在华友衢州15.68%的股份。根据交易协议,交易金额暂定为8.05亿元。最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中规定的目标资产的评估价值为基础,由交易双方另行协商并签订正式交易协议确定。

本次交易完成后,上市公司将持有华友衢州100%股

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